Confindustria Basilicata
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Disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale – Circolare MISE

Con lettera circolare del 29 gennaio 2021 (prot. 26890), il Ministero dello Sviluppo Economico ha fornito alcuni chiarimenti sull’ambito applicativo della disciplina speciale sulla sospensione degli obblighi di riduzione del capitale e di scioglimento previsti dal codice civile per le società per azioni e le società a responsabilità limitata in caso di perdite rilevanti del capitale sociale.

Si ricorda che nella sua formulazione originaria la norma, introdotta dal DL cd. Liquidità (n. 23/2020, art. 6), ha previsto, dalla data di entrata in vigore del provvedimento e fino al 31 dicembre 2020, la sospensione degli obblighi di riduzione del capitale per perdite e al di sotto del limite legale (con contestuale obbligo di aumento) (art. 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del c.c.), nonché della causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale (art. 2484, comma primo, n. 4, e 2545-duodecies c.c.), in caso di perdite verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data.

La Legge di Bilancio 2021 (n. 178/2020, art. 1, co. 266) è intervenuta sulla precedente formulazione per precisare che la sospensione dei suddetti obblighi opera in caso di perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020 e per dilatare fino al quinto esercizio successivo il momento in cui si devono adottare le misure di riduzione del capitale e ricapitalizzazione.

In virtù di ciò, la circolare ha chiarito che “oggetto della norma sono solo le perdite emerse nell’esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31 dicembre 2020)” escludendo in toto “che la disposizione possa riguardare perdite relative ad esercizi antecedenti, come inizialmente da alcuni ipotizzato, restando le stesse assoggettate, di conseguenza, al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4, c.c.)”.

Inoltre, lo slittamento del termine per il ripiano delle perdite al quinto esercizio successivo “non sembra precludere la possibilità, per le società interessate, di procedere in via anticipata” ad assumere le determinazioni previste dalla legge, previo accertamento delle cause di scioglimento ad opera degli amministratori e consenso dell’assemblea (implicito o esplicito) da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.